Уставные документы юридических лиц

Метки: регистрация фирм, учредительные документы

Рубрики Юридические лица

В соответствии со ст. 52 ГК РФ юридическое лицо создается и действует на основе учредительных документов, состав и содержание которых устанавливаются законами об отдельных видах юридических лиц. Главная функция учредительных документов заключается в определении правового статуса конкретного юридического лица и регламентации его отношений с учредителями (участниками) и лицами, исполняющими функции его органов. Учредительными документами юридического лица могут являться:

• учредительный договор;
• устав.

В предусмотренных законом случаях для некоммерческих организаций учредительным документом может служить общее положение об организациях данного вида (п. 1 ст. 52 ГК РФ).
Решение учредителя, будь то гражданин, юридическое лицо или публично-правовое образование, о создании нового субъекта права является по своей природе гражданско-правовой сделкой (ст. 153 ГК РФ) корпоративного характера, направленной на образование нового субъекта права и установление после его государственной регистрации корпоративного отношения между учредителем, возникающим юридическим лицом и субъектами, на которых возлагаются функции его органов.
Решение единственного учредителя о создании юридического лица есть односторонняя корпоративная сделка.

Учредительный договор и договор о совместной деятельности

Учредительный договор и договор о совместной деятельности по созданию юридического лица обладают сходными признаками. Оба договора направлены на создание нового субъекта права и являются по своей природе консенсуальными, многосторонними, взаимными, возмездными и фидуциарными сделками с элементами договора в пользу третьего лица и предварительного договора. Указанные договоры подчиняются общим правилам о сделках и договорах (ст. ст. 153 – 181, 420 – 453 ГК РФ), если иное не установлено законом или не вытекает из существа этих договоров. При несоответствии требованиям закона или иных правовых актов они могут быть признаны недействительными полностью или частично (ст. ст. 166 – 179 ГК РФ).
Сохранение учредительного договора как учредительного документа для отдельных видов юридических лиц представляется нецелесообразным. Функцию регламентации обязательственных отношений между учредителями в процессе создания, а при необходимости – также в процессе деятельности нового субъекта права, способен выполнять договор о совместной деятельности по созданию юридического лица, а функцию регламентации корпоративных отношений внутри юридического лица после его государственной регистрации – устав.

Единственный учредитель

Когда единственным учредителем юридического лица выступает публично-правовое образование, от имени которого действует компетентный государственный орган (орган местного самоуправления), утвержденный им устав юридического лица является правовым актом ненормативного (индивидуального) характера. В этом случае устав подчиняется общим правилам, касающимся порядка принятия, исполнения, отмены и признания недействительными соответствующих актов.
Принятый и подписанный единственным учредителем – гражданином или юридическим лицом либо несколькими учредителями (участниками) устав юридического лица представляет собой документ, оформляющий совершенную указанными лицами одностороннюю либо многостороннюю корпоративную сделку, которая устанавливает и регламентирует корпоративные отношения между юридическим лицом, его учредителями (участниками) и субъектами, осуществляющими функции его органов.

Устав

Корпоративной сделкой является также устав, утверждаемый высшим коллегиальным органом самого юридического лица, созданного публичной властью.
Даже будучи многосторонней корпоративной сделкой, устав юридического лица не является договором и не способен регламентировать обязательственные отношения между учредителями юридического лица.
В качестве учредительного документа устав закрепляет правовой статус юридического лица.
Устав обладает особенностями по сравнению как с обычными сделками, так и с договорами.

• Во-первых, он регламентирует корпоративное правоотношение, круг участников которого шире, нежели круг участников обычной сделки (договора).
• Во-вторых, договор и устав имеют разный порядок совершения. В отличие от многостороннего договора, при заключении которого оферта должна быть доведена до каждого участника и акцептована им, устав может быть утвержден не единогласно, а простым или квалифицированным большинством голосов учредителей (участников) юридического лица.
• В-третьих, допускается изменение (дополнение) устава не учредителями (участниками), а высшим и даже иным коллегиальным органом юридического лица, т.е. по решению других участников корпоративного отношения.

Общие нормы законодательства о сделках, в том числе о признании их недействительными, могут применяться к уставу, который является корпоративной сделкой, только в случае, если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа корпоративного отношения.

Comments are closed.